停牌近一年的三變科技宣布，作價(jià)28億元，收購南方銀谷科技有限公司100%股權。
南方銀谷是一家地鐵WiFi運營(yíng)商。它計劃在上海、廣州、深圳等7個(gè)城市的地鐵上，向乘客提供免費WiFi信號。南方銀谷通過(guò)推送商家投放的廣告獲利。
去年，南方銀谷扣除非經(jīng)常性損益后虧損近500萬(wàn)元。它向上市公司承諾，未來(lái)3年的凈利潤合計將達到7億元。
該利潤承諾完成的前置條件是7個(gè)城市的地鐵WiFi投入運營(yíng)。新京報記者采訪(fǎng)發(fā)現，其中部分城市的地鐵運營(yíng)方，尚未給出地鐵WiFi投入使用的時(shí)間表。
準備向一千多公里的地鐵，提供免費WiFi
6月15日，停牌長(cháng)達11個(gè)月之久的三變科技復牌。當日，三變科技以漲停收盤(pán)，報25.44元/股。
三變科技的漲停，與其14日晚間發(fā)布的重組有關(guān)。其發(fā)布了修訂后的資產(chǎn)購買(mǎi)預案，繼續推進(jìn)對南方銀谷的收購。后者位于深圳，是一家地鐵WiFi運營(yíng)商。
預案顯示，三變科技擬以總價(jià)28億元的價(jià)格收購南方銀谷100%股權，其中以13.93元/股定增1.27億股，并支付現金10.29億元。在收購的同時(shí)，三變科技還將以募資不超過(guò)23.5億元，用于地鐵WiFi視頻加速等項目。
一旦收購完成，三變科技的主業(yè)將由原來(lái)的電力變壓器產(chǎn)品制造、銷(xiāo)售，變身為電力變壓器制造與地鐵WiFi運營(yíng)并行。借此，三變科技將成為A股第一家WiFi運營(yíng)公司。
截至2014年底，南方銀谷獲得了上海、廣州、深圳、武漢、青島、貴陽(yáng)、昆明等7個(gè)城市的地鐵WiFi網(wǎng)絡(luò )建設和運營(yíng)的獨家合作權，運營(yíng)里程合計1082公里，占到2014年末全國地鐵運營(yíng)里程的45.83%。
“地鐵乘車(chē)時(shí)間長(cháng)、用戶(hù)使用頻次高，使得上網(wǎng)打發(fā)時(shí)間成為剛需。”光大證券分析師姜國平在研報中稱(chēng)，地鐵中移動(dòng)數據的不穩定、一二線(xiàn)城市乘客的購買(mǎi)力較強等因素，使得地鐵環(huán)境下的免費WiFi運營(yíng)具有巨大的商業(yè)價(jià)值。
南方銀谷旗下有兩款產(chǎn)品，“花生地鐵WiFi”和“花生搖搖”。前者的商業(yè)模式，是向地鐵內乘客提供免費的WiFi的同時(shí)，通過(guò)開(kāi)展廣告和游戲分發(fā)獲得收入。
花生搖搖尚在研發(fā)之中。根據南方銀谷的描述，花生搖搖依靠于微信的“搖一搖”功能。用戶(hù)通過(guò)微信搖一搖后，可以獲得“花生搖搖”推送的附近商家的優(yōu)惠打折信息。
去年9月開(kāi)始，花生地鐵WiFi已經(jīng)在上海部分線(xiàn)路投入運營(yíng)。6月17日，三變科技對新京報記者說(shuō)，經(jīng)半年多試運營(yíng)，上海地鐵WiFi用戶(hù)增長(cháng)迅猛，截至今年3月末，用戶(hù)已達1175.2萬(wàn)人，月復合增長(cháng)率達到76.65%。
一位上海乘客對新京報記者描述說(shuō)，她打開(kāi)花生WiFi以后，在登錄頁(yè)面可以看到各類(lèi)新聞、淘寶、游戲等欄目，還會(huì )有游戲登錄的界面彈出；而登錄頁(yè)面本身的背景，每天也是不同的商業(yè)廣告，如這位乘客自己就曾看到過(guò)偶像宋仲基見(jiàn)面會(huì )的廣告等。
交易方穩賺8億元
預案顯示，南方銀谷創(chuàng )始人周發(fā)展等交易對手方向上市公司承諾：南方銀谷2016年度、2017年度、2018年度扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤，分別不低于1億元、2.2億元、3.8億元。
這樣的承諾業(yè)績(jì)，較南方銀谷最近三年的收入相比，高出不少。2014年、2015年，南方銀谷的凈利潤分別為-954萬(wàn)元、137萬(wàn)元。2015年，南方銀谷非經(jīng)常性損益額為613.7萬(wàn)元，扣非后凈利潤為-473萬(wàn)元。今年一季度，其凈利潤為1992.59萬(wàn)元。
由于南方銀谷的盈利能力與其未來(lái)三年凈利潤6億元的承諾相距甚遠，該公司能否履約引發(fā)了市場(chǎng)質(zhì)疑。深交所此前發(fā)送的問(wèn)詢(xún)函中，也同樣提出了對上述業(yè)績(jì)承諾的具體依據和合理性的解釋要求。
三變科技方面的解釋是，南方銀谷2014年度的收入并非主營(yíng)業(yè)務(wù)，地鐵WiFi前期鋪設階段屬于建設投入期，無(wú)互聯(lián)網(wǎng)相關(guān)運營(yíng)收入等。
2015年度，該公司認為雖然上海部分線(xiàn)路開(kāi)通了WiFi業(yè)務(wù)，但網(wǎng)絡(luò )開(kāi)通的時(shí)間只有幾個(gè)月且開(kāi)通網(wǎng)絡(luò )規模有限，因此廣告投放量較低，廣告收入較少，但仍然需要大規模投入，導致扣非后凈利潤為負。
根據補償方案，如果未能完成利潤承諾，周發(fā)展等人需要向上市公司進(jìn)行補償，補償上限為16.6億元。目前，南方銀谷凈資產(chǎn)為3.13億元，而交易對價(jià)為28億元。換言之，即使以后南方銀谷業(yè)績(jì)糟糕，導致周發(fā)展等按照上限賠償后，仍有8億元“落袋”。
多個(gè)城市未明確開(kāi)通時(shí)間表
一家媒體報出的報價(jià)單顯示，上海地區的花生地鐵WiFi的品牌專(zhuān)區的報價(jià)為一周360萬(wàn)元；如果不包專(zhuān)區，單屏啟動(dòng)頁(yè)的全天價(jià)格為120萬(wàn)，閃屏全天價(jià)為108萬(wàn)元。
今年一季度，南方銀谷實(shí)現營(yíng)業(yè)收入4676.3萬(wàn)元，實(shí)現凈利潤1992.59萬(wàn)元，比2015年的148萬(wàn)元要高出12倍。這主要是由于上海地鐵線(xiàn)路WiFi投入運營(yíng)后開(kāi)始貢獻收入所致。
預案估計，南方銀谷2016年營(yíng)業(yè)收入約為2.5億元，凈利潤可達0.95億元。但這份愿景實(shí)現的前提則是“下半年上海、廣州、深圳、武漢、昆明等城市地鐵WiFi線(xiàn)路陸續建成投入運營(yíng)”。
然而隨著(zhù)2016年已經(jīng)過(guò)半，這7個(gè)城市中，僅有上海部分線(xiàn)路開(kāi)通WiFi并承諾年底全覆蓋，廣州地鐵則宣稱(chēng)年底有望開(kāi)放。
據悉，已開(kāi)通的上海WiFi，則存在網(wǎng)速過(guò)慢，時(shí)斷時(shí)續，跳出界面過(guò)于復雜以及對手機型號有要求等問(wèn)題。
近日，新京報記者致電7個(gè)城市的地鐵運營(yíng)部門(mén)。其中，廣州、武漢、昆明等地鐵部門(mén)表示，南方銀谷投資的WiFi項目仍在建設中，并沒(méi)有明確的開(kāi)通時(shí)間表，短期內也不會(huì )開(kāi)通。
6月17日，三變科技向新京報記者稱(chēng)，深圳地鐵項目在今年第三、四季度陸續完成全部調試；廣州地鐵項目將在今年第四季度前后陸續完成建設、調試，并向公眾開(kāi)放。
此外，三變科技稱(chēng)，武漢地鐵將在今年四季度完成全部線(xiàn)路的WiFi覆蓋，昆明和青島地鐵項目也將在年內向公眾開(kāi)放或者達到對公眾開(kāi)放的水平。
■ 延展
奇虎360投資南方銀谷708萬(wàn) 收益超2.5億元
周發(fā)展、奇虎三六零、海富恒順、光啟松禾、周成棟、周漢宇等機構與個(gè)人，作為南方銀谷的原股東，是本次交易的贏(yíng)家。
其中，作為南方銀谷的創(chuàng )始人，周發(fā)展此次共獲得股票和現金對價(jià)13億元；奇虎三六零則獲得2.67億元。目前奇虎三六零持有南方銀谷12.14%的股份。
該奇虎三六零的全稱(chēng)為奇虎三六零軟件（北京）有限公司，法定代表人為石曉虹，經(jīng)營(yíng)范圍包括軟件服務(wù)、網(wǎng)絡(luò )技術(shù)服務(wù)、銷(xiāo)售計算機、軟件等。
新京報記者查詢(xún)獲悉，奇虎三六零是受奇虎360子公司協(xié)議控制的公司；石曉虹則擔任360的副總裁。而在2015年底之前，奇虎360董事長(cháng)周鴻祎（微博），一直出現在南方銀谷的往屆監事會(huì )和往屆董事會(huì )名單中。三變科技稱(chēng)，周鴻祎不再擔任南方銀谷高管，系股東方的決策，“由負責360投資業(yè)務(wù)的領(lǐng)導成為董事”。
奇虎360并非南方銀谷唯一的知名投資人。此前據媒體報道，奇虎360曾參與南方銀谷的B輪融資并投資數千萬(wàn)人民幣；后來(lái)又與平安集團共同完成數億元的C輪融資。
新京報記者發(fā)現，奇虎三六零軟件（北京）有限公司認繳出資額為708.33萬(wàn)元。如此一來(lái)，360投資收益超過(guò)2.5億元。
而同樣參與C輪融資的平安集團，則隱身于深圳市海富恒順股權投資合伙企業(yè)的股東中，海富恒順認繳出資額為625萬(wàn)元，持有南方銀谷10.7143%的股份。
此外，騰訊創(chuàng )始人之一的曾李青、新東方創(chuàng )始人俞敏洪（微博）等人，也通過(guò)旗下的基金公司，間接投資了南方銀谷。
