【證券日報】佳都新太（600728）昨日晚間發(fā)布重組報告書(shū)，公司擬向堆龍佳都、劉偉定向發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)其合計持有的新科佳都100%股權和佳眾聯(lián)100%股權，同時(shí)，擬向不超過(guò)10名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金。
公司表示，若本次重組順利完成，公司在智能化領(lǐng)域將進(jìn)一步強化智能安防和智能化軌道交通的競爭優(yōu)勢，最大限度發(fā)揮業(yè)務(wù)協(xié)同效應；同時(shí)，公司的盈利能力將得到顯著(zhù)增強，市場(chǎng)份額將得到較大提升。
定增購買(mǎi)大股東優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)
重組報告書(shū)顯示，公司擬收購資產(chǎn)為新科佳都和佳眾聯(lián)100%股權。根據評估機構沃克森出具的評估報告，新科佳都100%股權評估值為100，812.02萬(wàn)元，佳眾聯(lián)100%股權評估值為13，808.15萬(wàn)元，擬收購資產(chǎn)的評估值合計114，620.17萬(wàn)元。由于評估基準日之后交易標的實(shí)施利潤分配合計5，800.00萬(wàn)元，根據《發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》，擬注入資產(chǎn)的最終交易價(jià)格為評估值扣除利潤分配金額，即108，820.17萬(wàn)元。
同時(shí)，擬向不超過(guò)10名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)4，534.17萬(wàn)股股份，募集配套資金，融資資金上限為36，273.39萬(wàn)元。配套資金中一部分用于購買(mǎi)堆龍佳都持有的部分新科佳都、佳眾聯(lián)股權，剩余配套資金用于補充流動(dòng)資金。本次重組不會(huì )導致公司實(shí)際控制人發(fā)生變化。
據悉，本次重組實(shí)為公司大股東佳都集團踐行股改承諾，在股改完成的3年之內向公司注入優(yōu)質(zhì)ICT增值業(yè)務(wù)，以保證公司持續發(fā)展和利潤增長(cháng)。
整合資源實(shí)現雙輪驅動(dòng)提升公司整體盈利能力
據了解，新科佳都是國內領(lǐng)先的智能化產(chǎn)品和解決方案服務(wù)商，業(yè)務(wù)涉及軌道交通智能化、智能化網(wǎng)絡(luò )及安防產(chǎn)品集成，是國內唯一一家具有城市軌道交通自動(dòng)售檢票系統、綜合監控系統和月臺屏蔽門(mén)系統核心技術(shù)和應用業(yè)績(jì)的企業(yè)。公司在軌道交通智能化產(chǎn)品方面具有自主知識產(chǎn)權，并已擁有42項專(zhuān)利和軟件著(zhù)作權。公司在華南軌道交通市場(chǎng)具有較強的競爭力，產(chǎn)品廣泛應用于廣州地鐵、廣佛地鐵等多條線(xiàn)路。另?yè)私猓衲晷驴萍讯汲晒χ袠肆顺啥嫉罔F三號線(xiàn)PSD系統，其軌道交通智能化業(yè)務(wù)已走向全國。
佳眾聯(lián)主營(yíng)業(yè)務(wù)為IT運維服務(wù)，主要業(yè)務(wù)包括基礎架構外包服務(wù)和運營(yíng)業(yè)務(wù)，在全國32個(gè)城市設立了分公司和服務(wù)網(wǎng)點(diǎn)。該公司服務(wù)的客戶(hù)總數超過(guò)400家，其中包括了海外客戶(hù)和“財富500強企業(yè)”，分布于電信、郵政、金融、政府、教育、制造、能源、交通等領(lǐng)域。公司還長(cháng)期為惠普提供中國大陸范圍內的金牌服務(wù)點(diǎn)運營(yíng)外包服務(wù)。
公司表示，新科佳都和佳眾聯(lián)的業(yè)務(wù)領(lǐng)域與公司的戰略規劃高度鍥合，若本次重大資產(chǎn)重組完成，不但可以補足公司業(yè)務(wù)結構，還能將智能安防、智能化軌道交通業(yè)務(wù)為主要利潤增長(cháng)點(diǎn)，并以通信增值和IT綜合服務(wù)業(yè)務(wù)為支撐，凸顯了業(yè)務(wù)整合的協(xié)同效應。
若本次交易完成，公司的總資產(chǎn)規模及歸屬于母公司股東的權益規模和凈利潤水平將得到較大提升，有利于增強公司整體的抗風(fēng)險能力和可持續發(fā)展能力，提升公司的盈利能力，實(shí)現股東利益最大化。
值得一提的是，公司此次重組還做出了未來(lái)三年的業(yè)績(jì)承諾。重組方案規定了承諾利潤的補償方案，對交易標的資產(chǎn)利潤在補償期內未達到承諾利潤的，股份補償方應對上市公司進(jìn)行補償。補償方式為股份與現金相結合，其中：劉偉以本次交易認購的公司股份進(jìn)行補償；堆龍佳都優(yōu)先以本次交易認購的公司股份進(jìn)行補償，不足時(shí)，進(jìn)行現金補償。
據盈利預測報告，2013-2015年擬注入資產(chǎn)預測凈利潤為2.56億元，2013年公司備考盈利預測為1.13億元。由于預測年份公司的稅率按最高25%預測，處于重點(diǎn)拿訂單、擴大市場(chǎng)份額的2013年，相對預測凈利潤增長(cháng)較少，從預測數據來(lái)看，2014、2015年為公司的盈利爆發(fā)期。
